融资前是指企业初创时或天使轮未完成前，是最易产生矛盾与纠纷的阶段。这时企业的股权架构雏形已形成，主要涉及2人合伙、3人合伙、4人及以上合伙等类型。重点说下3人合伙与5人合伙应注意的事项。

（一）3个人合伙：315模型“3”是指3个股东合伙人，这是最理想的股权架构。

“1”是指一股独大，其中一个合伙人就是带头大哥。公司初创的时候，合伙人之间没有太大的矛盾与冲突，就像打乒乓球，球过来必须得打，球就是问题，问题出现了你就必须去解决。

一旦公司走上正轨时就各怀心事，就像打高尔夫，没人跟你对着打，你朝哪儿打，你打多远，都取决于你自己的决定，这时是非常考验能力的。

“5”是指带头大哥的股份必须超过50%。最忌讳的是平均分配股份，3个人各33%。

（二）5个人合伙5个人合伙，股权架构如何设计才合理？

甲乙丙丁戊五个股东合伙创立了软件A公司，注册资金100万元。股东甲原就职于IBM公司，熟悉物流软件开发与市场，拥有大量客户，在业内有一定的知名度，是A公司的创始人。股东乙和丙是甲的原来下属，被甲的人格魅力所吸引而加入A公司，是全职工作。股东丁是股东甲多年的朋友，在软件协会工作，因工作比较轻松经常来A公司帮忙。而股东戊是甲投行方面的朋友，很看好甲的人品及A公司，打算投资进入A公司。五个股东合伙人均愿意现金出资，并约定股东乙和丙仅为投资人，不参与A公司具体的经营管理，他们的出资情况与股权架构如表所示。

对此，股东甲对A公司的发展信心十足，但令他头疼的是股权架构如何设计？他担心合作不好，会伤了和气。股东甲带着这些困惑在公开课上请教了笔者，笔者请他思考并回答如下问题。

1．谁是核心大股东？在团队里谁说了算？同股可以不同权吗？同股可以不同利吗？

2．如何调动股东们的积极性？

3．在创业团队中，甲乙丙三个合伙人应不应该拿工资、提成与奖励？

4．假如企业经营不善，一年后需要重新出资，应按什么比例出资？不出资又如何处理？假如在创业的一年内合伙人认为公司的前景不好，要退股，怎么办？

进而笔者与A公司的全体股东沟通过后，达成如下的落地方案：

首先，确定股东甲乙丙三人为A公司的经营管理层，丁戊为投资人。按照同股不同权、同股不同利的原则，确定经营管理层与投资人的分红规则见表5.4，分红采取累进提成法。

本案例中假设A公司净利润的70%用于分红，30%用于公司A的发展。

其次，进行分红匡算。假如2016年A公司净利润为60万元，可分红的部分为42万元，则经营管理层分红＝35万元×30%+7万元×40%＝13.3万元。投资人分红为28.7万元，其中投资人戊可得分红＝28.7万×40%＝11.48万元。

假如2017年公司A净利润为80万元，可分红的部分为56万元，则经营管理层分红＝35万元×30%+15万元×40%+6万元×50%＝19.5万元。投资人分红为36.5万元，其中投资人戊可得分红＝36.5万×40%＝14.6万元。

在本案例中，股东甲乙丙三人为全职，出钱同时出力，付出努力与艰辛可想而知；而丁和戊两人为兼职或投资人，出钱而不参与经营管理，享受分红而已。

经过两年的发展，A公司的投资人分红由28.7万元增加至36.5万元，变化不大，但年投资回报率超过30%，远超其他项目的投资（通常情况下是12%以内）。而以甲为核心的经营管理层分红则由13.3万元增加至19.5万元，增幅高达46.6%，充分验证这套股权方案能激励经营管理层不断努力，从而导致A公司净利润不断提升。

为了保证A公司治理结构合理，全体股东可以约定如下条款：

1．鉴于股东丁身份特殊，不便在工商注册，因此丁的股份由股东甲代持。

2．股东戊与股东甲签订一致行动人计划，把投票权委托股东甲行使。因此股东戊定位成财务投资人或战略投资人。

3．A公司注册资金全部到位后，经过两年的发展公司须追加投资时，全体股东应按照各自持股比例追加投资；不愿意出资的，则其股权比例调整=（实际出资金额+追加投资的金额）/最新的注册资金总额。

4．选举甲股东为A公司的董事长兼总经理，法定代表人，任期为5年，任期届满后可连选连任。任职期间，股东会不得无故解除其职务。

5．财务公开，A公司每年拿出净利润的70%用来分红，并在第二年春节前完成，股东领到分红后个税自理，A公司负责代扣代缴。财务负责人须在每季度的4日前将财务三张报表送达各位股东。如果股东对财务报表有异议，可以请外部会计师事务所进行审计；如存在财务问题，审计费用由股东甲承担，否则由送审股东承担。

6．为保证创业项目稳定，全体股东同意在A公司持续经营的3年内，任何一方未经其他股东同意，不得向他人转让、赠予、质押，或以信托或其他方式，对其所持有的A公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。

7．对于股东乙和丙两人，在A公司持续经营的3年内，因能力精力或其他原因不能胜任项目发展的需要，由全体股东表决通过后，与该股东解除合伙关系，该股东之前的投资款全额带息退出，年利息为5%。对于退股股东原有股份的回购比例问题，原则上按剩余股东持股比例购买，如个别股东放弃优先购买权，则股东甲负责购买。

8．对于股东丁和戊两人，在A公司持续经营的3年内退股，该股东之前的投资款以1:1.2（净利润在100万以下时）或1:1.5（净利润在100万以上时）溢价退出，溢价部分由股东甲兜底支付。3年以上退股规定，待A公司渡过生存期后另行规定。

9．鉴于甲股东对A公司的重要性，全体股东同意如果甲股东因故在3年内退出，A公司按0元回购其股份。另外A公司对甲股东在3年内投入的精力与加班费不做任何补偿，并且不再享受公司任何的分红与其他收益。

俗话说得好：“皮之不存，毛将焉附。”因为甲股东退股，导致股东丁的代持自然终止，同样股东戊与股东甲达成的一致行动人计划也就失效。所以全体股东约定如果甲股东退股事件触发，则导致A公司的解散及清算。

10．全体股东约定，3年后再对表5.4的分红规则进行适应性修订。

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